Ozon Holdings PLC (NASDAQ и MOEX: “OZON”, далее “мы”, “нас”, “наш”, “Ozon” или “Компания”), ведущая российская e-commerce площадка, объявляет о том, что решения, указанные в Меморандуме о предоставлении согласия от 23 сентября 2022 года (далее — “Меморандум”), приняты в качестве Письменных решений (в соответствии с определениями в Меморандуме), в результате чего утверждены определенные согласия и поправки (далее — “Согласия и Поправки”) в связи с условиями необеспеченных старших конвертируемых облигаций с погашением в 2026 году на сумму 750 млн долл. США с купоном 1,875% (далее — “Облигации”), выпущенных Компанией под кодом ISIN XS2304902443 (далее — “Реструктуризация”), а также предоставляет дополнительную информацию об Облигациях.
Письменные решения
Держатели Облигаций, представляющих более 75 процентов от основной суммы, непогашенной по Облигациям, проголосовали за принятие Письменных решений и утвердили Согласия и Поправки. Таким образом, Дата принятия решений (в соответствии с определениями в Меморандуме) наступила на дату настоящего объявления.
В соответствии с Согласиями и Поправками, с Даты принятия решений держатели Облигаций полностью отказываются (i) от всех прав на конвертацию и погашение в рамках Акта учреждения доверительной собственности и условий Облигаций, за исключением прав на погашение, возникающих в связи с Реструктуризацией, и (ii) от предъявления претензий в связи с любыми Событиями дефолта и Потенциальными событиями дефолта, а также прочими нарушениями Компанией своих обязательств в рамках Акта учреждения доверительной собственности или условий Облигаций, существующими или возникшими до Даты принятия решений или на Дату принятия решений, при условии расчетов до истечения Предельного срока погашения (в соответствии с определениями в Меморандуме). Прочие Согласия и Поправки вступают в силу с Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США (в соответствии с определениями в Меморандуме).
В соответствии с условиями Меморандума, в случае принятия Письменных решений проведение очного собрания держателей Облигаций (далее — “Собрание”) не требуется, и Компания подтверждает, что проведение Собрания отменено.
Более подробные сведения о Реструктуризации приведены в пресс-релизах Компании от 23 сентября 2022 года, 7 октября 2022 года и 12 октября 2022 года.
Дата согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США
Как ранее сообщалось в пресс-релизе Компании от 7 октября 2022 года, 6 октября 2022 года Компания подала в санкционные органы США заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией. 20 октября 2022 года санкционные органы США выдали лицензию в связи с Реструктуризацией.
Кроме того, 19 октября 2022 года Компания подала заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией в санкционные органы Великобритании. Компания также заканчивает подготовку заявления на получение лицензии в связи с Реструктуризацией, которое Компания планирует в ближайшее время подать в санкционные органы Кипра.
Компания отдельно сообщит о получении запрошенных лицензий или подтверждений от всех соответствующих органов, а также о наступлении Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Присоединение к Соглашениям о неотчуждении и предоставление Инструкций о соответствии условиям
Компания подтверждает, что держатели Облигаций имеют право присоединиться к Соглашениям о неотчуждении (в соответствии с определениями в Меморандуме) для получения платы за отказ от отчуждения не позднее 16:00 (по лондонскому времени) 28 октября 2022 года.
Для погашения Облигаций в рамках Реструктуризации на Дату расчетов или в течение Периода расчетов в рублях (в соответствии с определениями в Меморандуме) держатели Облигаций, еще не предоставившие Инструкции о соответствии условиям, имеют право сделать это не позднее Предельного срока предоставления сведений, который наступает в 16:00 (по лондонскому времени) через 7 дней после Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Контакты
Связи с инвесторами
ir@ozon.ru
Пресс-служба
pr@ozon.ru
Оговорка об ограничении ответственности
Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или покупке, или запросом на предложение о продаже или покупке, или запросом на тендерное предложение или согласие в связи со старшими необеспеченными облигациями Ozon Holdings PLC (далее — “Компания”), конвертируемыми в американские депозитарные акции Компании, (далее — “Облигации”) или любыми другими ценными бумагами Компании.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением о покупке, или запросом на предложение о покупке или подписке на предложение о покупке, или запросом на предложение о продаже в отношении любых ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей) (включая зависимые территории и владения, какие-либо штаты Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), а также не является предложением лицам на территории любой юрисдикции, для которых или на территории которой подобные предложения являются противозаконными, и, в частности, не предназначена для распространения на территории Австралии, ЮАР, Канады и Японии. Облигации не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. с изменениями (далее — “Закон о ценных бумагах”) или в соответствии с применимыми нормами законодательства о ценных бумагах Австралии, ЮАР, Канады или Японии, при этом Облигации могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с освобождением от выполнения регистрационных требований, или в рамках сделки, на которую не распространяются данные требования.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является открытым предложением ценных бумаг (a) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в Европейской экономической зоне, или (b) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”, в Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением или запросом на предложение, продажу, обмен или передачу каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в пользу или в интересах российских физических и юридических лиц, а также не представляет собой рекламу или предложение каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не предназначена для лиц, находящихся на территории Российской Федерации, которые не являются “квалифицированными инвесторами” в соответствии со статьей 51.2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, (далее — “российские квалифицированные инвесторы”), и не подлежит распространению и обращению в Российской Федерации или предоставлению в Российской Федерации лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством. Облигации не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации или допущены к торгам в Российской Федерации, а также не предназначены для “размещения”, “публичного размещения”, “обращения” или “свободного обращения” в Российской Федерации (в соответствии с определениями этих терминов в российском законодательстве о ценных бумагах), за исключением случаев допустимых в соответствии с российским законодательством. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, может не соответствовать профилю риска конкретного инвестора, не учитывает индивидуальные предпочтения и ожидания в отношении риска и/или доходности, а также не является индивидуальной рекомендацией по инвестициям в рамках российского законодательства.
Товарные знаки, используемые в настоящем пресс-релизе, являются собственностью их владельцев и используются исключительно в справочных целях. Такое использование не должно толковаться как одобрение продуктов или услуг Компании.
Письменные решения
Держатели Облигаций, представляющих более 75 процентов от основной суммы, непогашенной по Облигациям, проголосовали за принятие Письменных решений и утвердили Согласия и Поправки. Таким образом, Дата принятия решений (в соответствии с определениями в Меморандуме) наступила на дату настоящего объявления.
В соответствии с Согласиями и Поправками, с Даты принятия решений держатели Облигаций полностью отказываются (i) от всех прав на конвертацию и погашение в рамках Акта учреждения доверительной собственности и условий Облигаций, за исключением прав на погашение, возникающих в связи с Реструктуризацией, и (ii) от предъявления претензий в связи с любыми Событиями дефолта и Потенциальными событиями дефолта, а также прочими нарушениями Компанией своих обязательств в рамках Акта учреждения доверительной собственности или условий Облигаций, существующими или возникшими до Даты принятия решений или на Дату принятия решений, при условии расчетов до истечения Предельного срока погашения (в соответствии с определениями в Меморандуме). Прочие Согласия и Поправки вступают в силу с Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США (в соответствии с определениями в Меморандуме).
В соответствии с условиями Меморандума, в случае принятия Письменных решений проведение очного собрания держателей Облигаций (далее — “Собрание”) не требуется, и Компания подтверждает, что проведение Собрания отменено.
Более подробные сведения о Реструктуризации приведены в пресс-релизах Компании от 23 сентября 2022 года, 7 октября 2022 года и 12 октября 2022 года.
Дата согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США
Как ранее сообщалось в пресс-релизе Компании от 7 октября 2022 года, 6 октября 2022 года Компания подала в санкционные органы США заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией. 20 октября 2022 года санкционные органы США выдали лицензию в связи с Реструктуризацией.
Кроме того, 19 октября 2022 года Компания подала заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией в санкционные органы Великобритании. Компания также заканчивает подготовку заявления на получение лицензии в связи с Реструктуризацией, которое Компания планирует в ближайшее время подать в санкционные органы Кипра.
Компания отдельно сообщит о получении запрошенных лицензий или подтверждений от всех соответствующих органов, а также о наступлении Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Присоединение к Соглашениям о неотчуждении и предоставление Инструкций о соответствии условиям
Компания подтверждает, что держатели Облигаций имеют право присоединиться к Соглашениям о неотчуждении (в соответствии с определениями в Меморандуме) для получения платы за отказ от отчуждения не позднее 16:00 (по лондонскому времени) 28 октября 2022 года.
Для погашения Облигаций в рамках Реструктуризации на Дату расчетов или в течение Периода расчетов в рублях (в соответствии с определениями в Меморандуме) держатели Облигаций, еще не предоставившие Инструкции о соответствии условиям, имеют право сделать это не позднее Предельного срока предоставления сведений, который наступает в 16:00 (по лондонскому времени) через 7 дней после Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Контакты
Связи с инвесторами
ir@ozon.ru
Пресс-служба
pr@ozon.ru
Оговорка об ограничении ответственности
Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или покупке, или запросом на предложение о продаже или покупке, или запросом на тендерное предложение или согласие в связи со старшими необеспеченными облигациями Ozon Holdings PLC (далее — “Компания”), конвертируемыми в американские депозитарные акции Компании, (далее — “Облигации”) или любыми другими ценными бумагами Компании.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением о покупке, или запросом на предложение о покупке или подписке на предложение о покупке, или запросом на предложение о продаже в отношении любых ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей) (включая зависимые территории и владения, какие-либо штаты Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), а также не является предложением лицам на территории любой юрисдикции, для которых или на территории которой подобные предложения являются противозаконными, и, в частности, не предназначена для распространения на территории Австралии, ЮАР, Канады и Японии. Облигации не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. с изменениями (далее — “Закон о ценных бумагах”) или в соответствии с применимыми нормами законодательства о ценных бумагах Австралии, ЮАР, Канады или Японии, при этом Облигации могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с освобождением от выполнения регистрационных требований, или в рамках сделки, на которую не распространяются данные требования.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является открытым предложением ценных бумаг (a) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в Европейской экономической зоне, или (b) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”, в Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением или запросом на предложение, продажу, обмен или передачу каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в пользу или в интересах российских физических и юридических лиц, а также не представляет собой рекламу или предложение каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не предназначена для лиц, находящихся на территории Российской Федерации, которые не являются “квалифицированными инвесторами” в соответствии со статьей 51.2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, (далее — “российские квалифицированные инвесторы”), и не подлежит распространению и обращению в Российской Федерации или предоставлению в Российской Федерации лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством. Облигации не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации или допущены к торгам в Российской Федерации, а также не предназначены для “размещения”, “публичного размещения”, “обращения” или “свободного обращения” в Российской Федерации (в соответствии с определениями этих терминов в российском законодательстве о ценных бумагах), за исключением случаев допустимых в соответствии с российским законодательством. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, может не соответствовать профилю риска конкретного инвестора, не учитывает индивидуальные предпочтения и ожидания в отношении риска и/или доходности, а также не является индивидуальной рекомендацией по инвестициям в рамках российского законодательства.
Товарные знаки, используемые в настоящем пресс-релизе, являются собственностью их владельцев и используются исключительно в справочных целях. Такое использование не должно толковаться как одобрение продуктов или услуг Компании.